游击队按照预定的计划，四处纵火，制造混乱，并主动攻击曰军的兵营和军事机关，与第１７师团展开巷战。曰军丝毫没有防备，陷入慌乱状态，没有能够利用这段时间组织兵力出城增援。

　　凌晨三点半钟，坦克群突击到南昌城下，随即在城防工事的外围展开队形，在两公里的正面同时开始攻击。

　　城外的曰军既没有反坦克武器，兵力也十分薄弱，在坦克群的冲撞碾压下迅速陷入崩溃的境地，直到这时候，第１７师团司令官才意识到问题的严重姓，急忙命令宪兵部队和一个步兵旅团在城内与中[***]队周旋，其余部队悉数出城，伺机反扑。另外，曰军布置在城内制高点上的重炮部队也开始对城外进行轰击，阻止坦克群继续接近。

　　面对曰军的反扑，余文正先是指挥坦克用连续不断的炮击把城门彻底摧毁，用废墟把曰军堵在城里，自己的坦克群则围绕着城防工事四处活动，在肃清曰军反抗的同时，寻找突入市区的通道。数百辆坦克用大炮不停轰击城墙，很快就把曰军的防御工事打得千疮百孔，遇到道路较为宽阔的地段，坦克群甚至用高速突击的方式进行短暂的威力侦察，乘机把曰军布置在城内的坚固火力点摧毁。

　　第１７师团的主力部队好不容易从坍塌的废墟中间通过，还没有来得及在城外整理好队形，第７８师的摩托化步兵旅就飞速冲了过来，于是曰军就直接在破烂不堪的阵地上阻击中[***]队。激烈的战斗刚刚进行半个小时的时间，潮水般的步兵就涌了上来，从四面八方向市区突进，根本没有理会与摩托化步兵旅鏖战不休的曰军。

　　这时候，坦克群乘机从两翼向城外的曰军压迫过去，迫使对方不断向城里撤退，紧接着，坦克炮轮番轰击，用猛烈的炮火驱赶曰军。摩托化步兵旅在曰军的后面紧紧跟随，死死咬住他们的尾巴，使其无法组织起有效的防御。此时，市区的游击队已经和先期突入的步兵汇合，前后夹击曰军，展开猛烈的巷战。失去了作用的坦克立即撤到城外，扫荡周围的曰军据点。

　　进入市区之后，曰军龟缩在街道民宅之中负隅顽抗，逐家逐户，逐街逐巷与中[***]队展开争夺。第１７师团已经在南昌驻扎了好几个月的时间，对市区的地形非常熟悉，不时利用小股部队迂回到中[***]队的侧后进行逆袭，攻击部队的进展极其缓慢，等到早上八点钟的时候，市区仍然有三分之一的地方在曰军的控制之中。

　　冈村宁次接到南昌守军的求救电报之后，立即命令鹰潭和九江两地驻军全速增援，接着从武汉抽调一个步兵旅团乘坐海军舰队的运输舰，向南昌进发，同时，把第１１军所属的百余架轰炸机全部派了出来

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